Poniższy przykład restrukturyzacji długu firmy ma charakter modelowy i uproszczony. Nie pokazuje gwarantowanego sukcesu, tylko to, jak może wyglądać sensownie zaprojektowany proces uratowania firmy.
Modelowy przypadek przedsiębiorstwa
Wyobraźmy sobie spółkę produkcyjno-handlową „Alfa”, działającą od kilku lat na rynku B2B. Firma ma stałych odbiorców, miesięczne przychody na poziomie około 500 tys. zł i portfel zamówień na kolejne miesiące. Problem polega na tym, że po okresie wzrostu kosztów energii, spadku marży i kilku opóźnionych płatnościach od dużych klientów zaczęła finansować bieżącą działalność „z opóźnień”: najpierw przesuwała płatności dostawcom, potem przestała mieścić się w terminach wobec ZUS i urzędu skarbowego, a w końcu zaczęły pojawiać się wezwania do zapłaty i groźby egzekucji.
Łączne zadłużenie wynosi przykładowo 1,8 mln zł. Z tego 900 tys. zł to zwykli dostawcy i usługodawcy, 180 tys. zł to zaległości wobec ZUS, 120 tys. zł zaległości podatkowych, 300 tys. zł kredytu obrotowego zabezpieczonego na części majątku i należnościach, a reszta to leasing, czynsz i inne zobowiązania handlowe. Jednocześnie spółka nadal ma dodatnią marżę operacyjną na aktualnych kontraktach. Problemem nie jest więc całkowity brak biznesu, tylko nadmierny ciężar długu historycznego i utrata płynności.
To jest właśnie typ sytuacji, w której restrukturyzacja może mieć sens. Firma nie jest zdrowa, ale nie jest też jeszcze przedsiębiorstwem całkowicie martwym. Nadal istnieje coś, co można uratować: działalność, relacje z klientami, zespół. Ustawowy cel restrukturyzacji — uniknięcie upadłości przez zawarcie układu — odpowiada dokładnie takiemu przypadkowi. Jeżeli dodatkowo wierzytelności sporne są ograniczone, a zarząd potrafi pokazać realistyczny plan wyjścia z kryzysu, naturalnym kandydatem staje się właśnie postępowanie o zatwierdzenie układu.
Jak wygląda proces krok po kroku
1. Diagnoza i wybór trybu
Prawo restrukturyzacyjne zna cztery postępowania:
- Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU)
- Przyspieszone postępowanie układowe
- Postępowanie układowe
- Postępowanie sanacyjne
Jeżeli spór co do wierzytelności nie przekracza 15%, a firma potrzebuje możliwie elastycznej procedury z zachowaniem zarządu po stronie przedsiębiorcy, PZU jest zwykle najbliższe potrzebom MŚP. Jeżeli sporów jest więcej albo potrzebny jest wyższy poziom sądowej ingerencji, trzeba sięgnąć po postępowanie układowe lub — przy głębokim kryzysie operacyjnym — po sanację.
W naszym przykładzie spółka wybiera postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU). Poniżej pokazujemy kolejne etapy tego postępowania.
2. Wybór nadzorcy układu
Drugi krok to wybór nadzorcy układu. W PZU dłużnik wybiera go sam i zawiera z nim umowę. Nadzorcą albo zarządcą może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca licencję doradcy restrukturyzacyjnego albo spółka spełniająca ustawowe wymogi, a Ministerstwo Sprawiedliwości i KRZ prowadzą publicznie dostępne informacje o licencjonowanych doradcach. To ważne nie tylko formalnie. Od jakości tego doradcy zależy później prawidłowa kwalifikacja wierzytelności, dobór propozycji układowych i ocenienie, czy firma ma realne szanse dowieźć układ.
W PZU samo zawarcie umowy z nadzorcą układu nie odbiera przedsiębiorcy zarządu nad majątkiem. Dłużnik dalej prowadzi swój biznes, ale ma obowiązek przekazać nadzorcy pełne i prawdziwe informacje, udostępnić dokumenty dotyczące majątku i zobowiązań, a nadzorca może kontrolować czynności dłużnika dotyczące jego majątku i przedsiębiorstwa.
3. Zbudowanie dokumentacji restrukturyzacyjnej
Trzeci krok to zbudowanie dokumentacji restrukturyzacyjnej. Plan restrukturyzacyjny musi zawierać co najmniej opis przedsiębiorstwa, analizę przyczyn trudnej sytuacji, przyszłą strategię prowadzenia biznesu, opis planowanych środków restrukturyzacyjnych i ich kosztów, harmonogram wdrożenia, informacje o źródłach finansowania, prognozowane zyski i straty, zestawienie aktywów i pasywów oraz wskazanie osób odpowiedzialnych za wykonanie układu.
Po zmianach z 2025 roku dla wielu dłużników bardzo ważny stał się też test zaspokojenia, czyli porównanie wariantu restrukturyzacyjnego z wariantem upadłościowym. Test obejmuje wycenę przedsiębiorstwa przy założeniu dalszej działalności oraz wycenę majątku przy scenariuszu upadłości, a następnie ocenę, czy wierzytelności objęte układem będą zaspokojone lepiej w restrukturyzacji niż w upadłości. Ustawodawca zwolnił z tego obowiązku mikroprzedsiębiorców, ale dla pozostałych firm jest to dziś jeden z centralnych dokumentów pokazujących, że układ nie jest tylko próbą odwleczenia problemu.
4. Ustalenie dnia układowego
Czwarty krok to ustalenie dnia układowego. W PZU dzień układowy ustala dłużnik niezwłocznie po rozpoczęciu przez nadzorcę pełnienia funkcji. Przypada on niewcześniej niż cztery miesiące i niepóźniej niż dzień przed złożeniem wniosku o zatwierdzenie układu, a wierzytelności powstałe po dniu układowym nie są objęte układem. To jeden z najbardziej praktycznych momentów całej procedury, bo od tej daty ustawowo „zamyka się” katalog długów, które będą objęte proponowanym porozumieniem. Wszystko, co powstanie później, trzeba już co do zasady regulować na bieżąco.
5. Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego
Piąty krok to ewentualne obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego. Nadzorca układu może go dokonać dopiero po sporządzeniu spisu wierzytelności, spisu wierzytelności spornych i wstępnego planu restrukturyzacyjnego. Od obwieszczenia zaczynają działać bardzo istotne skutki ochronne. Prawo upadłościowe przewiduje, że od dnia takiego obwieszczenia do dnia prawomocnego umorzenia PZU albo do dnia złożenia do sądu wniosku o zatwierdzenie układu nie można ogłosić upadłości dłużnika, a rozpoznanie wniosku upadłościowego zostaje wstrzymane. Jednocześnie w PZU odpowiednio stosuje się niektóre przepisy chroniące przed egzekucją i wypowiadaniem kluczowych umów.
Ta ochrona ma jednak swoją cenę: czas. Jeżeli w ciągu czterech miesięcy od dokonania obwieszczenia do sądu nie wpłynie wniosek o zatwierdzenie układu, postępowanie o zatwierdzenie układu umarza się z mocy prawa, a skutki obwieszczenia wygasają.
6. Głosowanie wierzycieli
Szósty krok to głosowanie wierzycieli. Po ustaleniu dnia układowego nadzorca zbiera głosy wierzycieli za pośrednictwem systemu teleinformatycznego; może też zwołać zgromadzenie wierzycieli. Układ zostaje przyjęty, jeżeli zagłosuje za nim większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. To bardzo ważny moment z perspektywy projektowania propozycji układowych: nie wystarczy przygotować czegoś, co „brzmi rozsądnie” dla właściciela firmy. Propozycja musi być politycznie i ekonomicznie głosowalna dla konkretnego układu sił między wierzycielami.
7. Złożenie wniosku o zatwierdzenie układu do sądu
Siódmy krok to złożenie wniosku o zatwierdzenie układu i decyzja sądu. Ustawa stanowi, że sąd wydaje postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. Jeżeli dojdzie do zatwierdzenia, nadzorca układu od chwili wydania postanowienia do jego uprawomocnienia wykonuje uprawnienia nadzorcy sądowego, a po uprawomocnieniu się postanowienia co do zasady staje się nadzorcą wykonania układu. Od tego momentu zaczyna się najważniejsza część całego procesu: nie „wygrana sprawa”, tylko wykonanie układu.
Co realnie można wpisać do układu
W naszym modelowym przykładzie mogłoby to wyglądać następująco. Zwykli dostawcy dostają propozycję spłaty 85% należności w 36 ratach po sześciomiesięcznej karencji. Zobowiązania wobec ZUS i fiskusa nie są redukowane, lecz rozkładane na raty albo otrzymują odroczenie terminu płatności, bo ustawa właśnie do tego ogranicza możliwość restrukturyzacji tych publicznoprawnych należności. Bank zabezpieczony rzeczowo otrzymuje propozycję wydłużenia harmonogramu spłaty przy utrzymaniu zabezpieczeń, chyba że sam wyrazi zgodę na inny model. Taki układ nie jest więc prostym „haircutem dla wszystkich”, tylko zróżnicowaną konstrukcją dostosowaną do prawnej natury poszczególnych wierzytelności.
To rozróżnienie jest krytyczne. Wierzytelności wobec ZUS mogą być restrukturyzowane wyłącznie przez rozłożenie na raty lub odroczenie terminu płatności. Podobnie ustawodawca traktuje określone należności publicznoprawne. Z kolei wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo muszą co do zasady otrzymać w układzie zaspokojenie nie mniej korzystne niż w postępowaniu upadłościowym, a sposób zaspokojenia nie może odbiegać od przewidzianego w umowie ustanawiającej zabezpieczenie, chyba że sami wyrażą zgodę. Właśnie dlatego ekspercka restrukturyzacja zaczyna się nie od hasła „umorzymy długi”, lecz od prawidłowej mapy wierzycieli i ograniczeń ustawowych.
Sprawdź, ile długu możesz umorzyć
Czego nie można wpisać do układu
Trzeba też pamiętać, że układ nie obejmuje wszystkiego. Nie obejmuje między innymi wierzytelności alimentacyjnych czy roszczeń o wydanie mienia. Co szczególnie ważne dla firm: układ nie obejmuje wierzytelności ze stosunku pracy, chyba że wierzyciel-pracownik wyrazi zgodę na objęcie ich układem. W praktyce oznacza to, że typowa restrukturyzacja przedsiębiorstwa nie polega na „wrzuceniu do układu pensji pracowników” bez ich zgody. Jeżeli firma chce mieć realną szansę powodzenia, wynagrodzenia bieżące i podstawowe zobowiązania pracownicze muszą być traktowane bardzo poważnie.
Po nowelizacji jeszcze większą rolę odgrywa także podział wierzycieli na grupy. Ustawa dopuszcza taki podział według obiektywnych, jednoznacznych i ekonomicznie lub prawnie uzasadnionych kryteriów. Co więcej, dla niektórych kategorii — zwłaszcza wierzycieli pracowniczych, rolników i wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo — propozycje układowe przewidują obowiązkowy podział na grupy kategorialne. Dla praktyki oznacza to tyle, że dobrze napisany układ nie udaje, iż wszyscy wierzyciele są tacy sami. Nie są. I prawo wprost to uznaje.
Zaawansowanym, ale bardzo użytecznym narzędziem bywa również układ częściowy. Można go przyjąć i zatwierdzić wyłącznie w PZU albo przyspieszonym postępowaniu układowym, a jego istotą jest restrukturyzacja tylko niektórych zobowiązań, które mają zasadniczy wpływ na dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa. To ciekawe rozwiązanie wtedy, gdy problemem firmy nie jest „cały dług świata”, lecz kilka kluczowych relacji finansowych — na przykład bank finansujący obrót, leasing strategicznego parku maszynowego albo największe umowy dostaw. Kryteria wyodrębnienia wierzycieli muszą jednak być obiektywne i nie mogą służyć eliminowaniu wierzyciela przeciwnego układowi.
Kiedy restrukturyzacja firmy jest dobrym rozwiązaniem?
Sygnałem do podjęcia działań mogą być między innymi:
- firmie regularnie brakuje środków na bieżące koszty i terminowe płatności;
- zadłużenie rośnie szybciej niż możliwości jego spłaty;
- wierzyciele podejmują działania windykacyjne, sądowe lub egzekucyjne;
- przedsiębiorstwo traci dostęp do kredytu, leasingu albo innego źródła finansowania;
- mimo posiadania klientów i zamówień firma nie jest w stanie odzyskać płynności;
- dalsze odkładanie decyzji może doprowadzić do utraty majątku lub upadłości.
Im wcześniej zostanie przeprowadzona analiza sytuacji przedsiębiorstwa, tym więcej rozwiązań można wziąć pod uwagę.
Pierwszym krokiem może być bezpłatna konsultacja, która pozwala spokojnie omówić sytuację finansową firmy i możliwe dalsze działania.
Jak pomagamy:
Nasz licencjonowany doradca restrukturyzacyjny, Marcin Bandurski, przeanalizuje sytuację przedsiębiorstwa
Sprawdzi kondycję finansową firmy, strukturę zadłużenia oraz możliwości dalszego prowadzenia działalności.
Przygotuje strategię restrukturyzacji i propozycje układowe
Dobierze odpowiedni rodzaj postępowania oraz opracuje możliwe warunki spłaty zobowiązań.
